Hizmet · 04 / 07
Şirket Merkez Nakli
Merkez nakli, şirket merkezinin bir ticaret sicili müdürlüğünün bölgesinden başka bir müdürlüğün bölgesine taşınmasıdır. Merkez maddesi genel kurul kararıyla değiştirilir, eski müdürlükten sicil özeti alınır ve tescil yeni müdürlükte yapılır. Eski kayıt, yeni tescilin bildirilmesi üzerine silinir.
01 · Genel bakış
Şirket Merkez Nakli Nedir?
Merkez nakli, şirket merkezi başka bir ticaret sicili müdürlüğünün görev alanına taşındığında gündeme gelir. Ölçüt il değil sicil bölgesidir: aynı ilde birden fazla müdürlük bulunuyorsa ilçe değişikliği de merkez nakli sayılabilir. Aynı sicil bölgesi içindeki adres değişikliği tek müdürlükte tescil edilir; merkez naklinde ise iki müdürlük devreye girer. Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY) m. 111–113 uyarınca eski müdürlükten sicil özeti alınır, tescil yeni müdürlükte yapılır ve eski kayıt bu tescilin bildirilmesi üzerine silinir.
Şirket merkezinin bulunduğu yer, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirket esas sözleşmesinin ve limited şirket sözleşmesinin zorunlu unsurudur (TTK m. 339/2-a, 576/1-a). Bu nedenle merkez nakli, genel kurulun devredilemez yetkisindeki bir sözleşme değişikliğidir (TTK m. 408/2-a, 616/1-a). Anonim şirkette karar, sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m. 421/1). Limited şirkette TTK m. 589/1’in saklı tuttuğu m. 621/1-f uygulanır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu bir arada aranır.
Karar, fiziki defter tutan şirketlerde genel kurul toplantı ve müzakere defterinden alınan noter onaylı suret olarak sunulur (TSY m. 71/1-b, 92/1-a). Defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutan şirketlerde sistemden alınan doğrulama kodlu karar örneği aslına uygun sayılır ve uygulamada ayrıca noter onayı aranmaz. Bu sistem, 1 Ocak 2026’dan itibaren kurulan şirketler ile Ticaret Bakanlığı iznine tabi anonim şirketler için zorunludur. İzne tabi şirketlerin her genel kurulunda Bakanlık temsilcisi bulunur; izne tabi olmayan anonim şirketlerde yalnızca merkez maddesi değişiyorsa temsilci kural olarak zorunlu değildir.
Sicil tescili işlemin tek adımı değildir. Sigortalı çalıştırılan işyeri de başka bir ile taşınıyorsa, işyerinin nakledildiği tarihi izleyen on gün içinde Sosyal Güvenlik Kurumuna (SGK) işyeri bildirgesi verilir (5510 sayılı Kanun m. 11). Anonim ve limited şirketlerde vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmaz; tescil bilgisi 1 Şubat 2023’ten beri elektronik ortamda aktarılır (Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No: 546). Oda, banka, e-fatura, KEP ve belediye ruhsatı kayıtları da güncellenir. Bu hizmette belge hazırlığını, sicil özetinin teminini ve iki müdürlük nezdindeki başvuru sürecini yürütüyoruz.
Kimler için
- Merkezini başka ile taşıyan şirketler
- Sicil bölgesi değişen şirketler
- İlçe değişikliğiyle müdürlüğü değişenler
- Anonim ve limited şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 24, 71, 92, 111–114
- Taahhütnameyi, sözleşme değişikliğinde genel kurul kararının noter onaylı örneğini, eski müdürlükten alınacak sicil özetini, yeni müdürlükteki tescili, eski kaydın silinmesini ve sicil dosyasının gönderilmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 339, 408, 421, 455, 589, 621
- Merkezi sözleşmenin zorunlu unsuru (m. 339/2-a, 576/1-a), değişikliğini genel kurulun devredilemez yetkisi (m. 408/2-a, 616/1-a) sayar; karar nisabını (m. 421/1; m. 589/1’in saklı tuttuğu m. 621/1-f), tescili isteme süresini (m. 30) ve değişikliğin tescil ve ilanını (m. 455, 589/2) düzenler.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Genel Kurul Yönetmeliği)m. 11/1-ç, 14/2, 15/1-g, 32
- Çağrıda yer alacak eski ve yeni metni, yönetim kurulunca hazırlanan değişiklik tasarısını, tek pay sahipli şirkette hazır bulunanlar listesini ve Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu toplantıları düzenler.
- İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğm. 5, 13/2
- Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını 1 Ocak 2026’dan itibaren kurulan şirketler ile Bakanlık iznine tabi anonim şirketler için zorunlu kılar; sistemden alınan doğrulanabilir karar nüshasını aslına uygun sayar.
- 5510 sayılı Kanun ve Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği (SSİY)m. 11; SSİY m. 33
- Sigortalı çalıştırılan işyerinin başka ile nakledilmesinde nakli izleyen on gün içinde işyeri bildirgesi verilmesini, aynı il içinde başka üniteye nakilde ise yazılı bildirimi öngörür.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve Genel Tebliğ Sıra No: 546m. 157, 163, 168; Tebliğ m. 3, 4/3
- Adres değişikliğinin (nakil dâhil) vergi dairesine bir ay içinde bildirilmesini öngörür; sicile tescil edilen merkez adresi değişikliklerinde 01.02.2023’ten itibaren ayrıca bildirim aranmaz ve bu süre içinde sicile başvurulmuşsa bildirim süresinde yapılmış sayılır.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön kontrol ve hazırlık
Bekleyen yetkili, sermaye veya unvan değişiklikleri varsa nakilden önce eski müdürlükte tescil ettirilir ve MERSİS kayıtları güncellenir. Yeni adres için kira sözleşmesi veya tapu gibi belgeler hazırlanır.
Merkez maddesi tadil metninin hazırlanması
Anonim şirkette yönetim kurulu, merkez maddesinin eski ve yeni şeklini içeren değişiklik tasarısını hazırlar; bu metin çağrı ilanında yer alır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 11/1-ç, 15/1-g). Limited şirkette tadil metnini, genel kurulu çağıran müdürler hazırlar (TTK m. 617/1).
Genel kurul kararının alınması
Merkez maddesi değişikliği anonim şirkette TTK m. 421/1, limited şirkette TTK m. 621/1-f nisabıyla kabul edilir. Karar sicile, fiziki defterden alınan noter onaylı suret (TSY m. 71/1-b, 92/1-a) veya ETDS’de tutulan defterden alınan doğrulama kodlu örnek olarak sunulur.
Eski müdürlükten sicil özetinin alınması
Eski merkezin bağlı olduğu müdürlükten TSY m. 111 uyarınca sicil özeti (merkez nakli belgesi) istenir. Talep dilekçeyle veya MERSİS’teki “Belge Başvuruları” menüsünden e-imzayla yapılır ve ücrete tabidir.
MERSİS’te merkez nakli başvurusu
MERSİS’te yeni müdürlüğün bölgesi seçilerek merkez nakli başvurusu oluşturulur ve talep numarası alınır. Müdürlüğün uygulamasına göre randevu alınır ve belgeler yeni müdürlüğe sunulur.
Yeni müdürlükte tescil ve ilan
Yeni müdürlük, tescil için gerekli olgularla birlikte eski merkezin bulunduğu yeri de kaydeder ve tescili eski müdürlüğe bildirir (TSY m. 112). Değişiklik tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 455, 589/2).
Eski kaydın silinmesi ve bildirimler
Eski kayıt, yeni tescilin bildirilmesi üzerine silinir ve sicil dosyası en geç on iş günü içinde yeni müdürlüğe gönderilir (TSY m. 113–114). Oda kaydı yenilenir; sigortalı çalıştırılan işyeri de başka ile taşınıyorsa on gün içinde SGK’ya işyeri bildirgesi verilir.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- Şirket kaşeli ve yetkili imzalı dilekçe; MERSİS talep numarası
- Eski müdürlükten alınan sicil özeti (merkez nakli belgesi, TSY m. 111)
- Genel kurul kararının noter onaylı sureti (TSY m. 71/1-b, 92/1-a); defterleri ETDS’de tutulan şirketlerde doğrulama kodlu karar örneği; güvenli elektronik imzayla imzalanan kararlarda ayrıca noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5)
- Merkez maddesinin yeni şeklini içeren tadil metni
- Anonim şirkette hazır bulunanlar listesinin aslı; tek pay sahipli anonim şirkette liste hazırlanması zorunlu değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2), Bakanlık iznine tabi şirketlerde ise müdürlükçe istenebilir
- Limited şirkette ayrıca düzenlenmişse hazirun cetveli; karar ortaklar kurulu kararı biçiminde sunulmuşsa aranmaz
- Çağrılı toplantıda gündem ve çağrı belgeleri
- Taahhütname (TSY m. 24/1); bilgiler dilekçede beyan edilmişse ayrıca aranmaz (TSY m. 24/2)
- Oda kayıt beyannamesi ve yetkili fotoğrafı
- Vekâleten imzada vekâletname aslı veya onaylı örneği
- Ortak yabancı uyruklu veya yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşıysa kuruluş bildirim formu (oda uygulaması); müdürlük isterse kimlik ve pasaport belgelerinin onaylı tercümesi
- Bakanlık iznine tabi şirketlerde izin yazısının aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni
- Anonim şirkette Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu toplantılarda (izne tabi şirketlerin tüm genel kurulları, elektronik genel kurul, yurt dışı toplantı) temsilci atama yazısının aslı
- Müdürlük isterse onaylı sözleşme örneği ve son sicil gazetesi nüshası
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Tescili isteme süresi | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30 |
| AŞ karar nisabı | 1/2 temsil + mevcut oy çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 421/1 |
| Ltd. Şti. nisabı: temsil edilen oylar | En az 2/3 (aşağıdaki koşulla birlikte) | Dayanak: TTK m. 621/1-f |
| Ltd. Şti. nisabı: oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamı | Salt çoğunluk | Dayanak: TTK m. 621/1-f |
| Eski müdürlüğün sicil dosyasını gönderme süresi | En geç 10 iş günü | Dayanak: TSY m. 114 |
| SGK işyeri bildirgesi (işyeri başka ile taşınırsa) | İşyeri naklini izleyen 10 gün | Dayanak: 5510 sayılı Kanun m. 11; SSİY m. 33/1-a |
| SGK yazılı bildirim (aynı ilde başka ünite) | Nakli izleyen 10 gün | Dayanak: SSİY m. 33/2 |
| Vergi dairesine ayrıca bildirim (AŞ ve Ltd. Şti.) | Gerekmez; 1 ay içinde sicil başvurusu | Dayanak: Vergi Usul Kanunu m. 168; Genel Tebliğ Sıra No: 546 m. 3, 4/3 |
| Merkezin yurt dışına taşınması (AŞ) | Sermayenin tümünün oybirliği | Dayanak: TTK m. 421/2-b |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Merkez nakli ile aynı sicil bölgesi içindeki adres değişikliği karıştırılmamalıdır; ölçüt il değil sicil bölgesidir ve aynı ilde birden fazla müdürlük varsa ilçe değişikliği de merkez nakli olabilir.
- Eski müdürlükten alınacak sicil özeti (TSY m. 111), MERSİS’teki merkez nakli başvurusundan önce temin edilmezse başvuru ilerlemeyebilir.
- Bekleyen yetkili, sermaye veya unvan değişiklikleri nakilden önce eski müdürlükte tescil ettirilmez ve MERSİS kayıtları güncellenmezse nakil başvurusu aksayabilir.
- Limited şirkette merkez değişikliğinde TTK m. 589/1’in saklı tuttuğu m. 621/1-f uygulanır: üçte iki, temsil edilen oylar; salt çoğunluk, oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamı üzerinden hesaplanır ve oyda imtiyaz varsa iki ölçüt ayrışır.
- Ortakların tamamının katılmadığı bir toplantı çağrısız yapılmışsa karar sicilde reddedilir; çağrılı toplantıda sicil gazetesi ilanı ve iadeli taahhütlü mektup belgeleri dosyaya eklenir.
- Sigortalı çalıştırılan işyeri de başka ile taşınıyorsa SGK’ya işyeri bildirgesi, işyerinin nakledildiği tarihi izleyen on gün içinde verilmelidir (5510 sayılı Kanun m. 11).
- Bakanlık iznine tabi şirketlerde genel kurul Bakanlık temsilcisi olmadan yapılırsa alınan kararlar geçerli değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32/1-a, 32/4).
07 · Soru ve cevap
Merkez Nakli: Sık Sorulan Sorular
Merkez nakli nedir, adres değişikliğinden farkı nedir?
Merkez nakli, şirket merkezinin bir ticaret sicili müdürlüğünün bölgesinden başka bir müdürlüğün bölgesine taşınmasıdır; aynı sicil bölgesi içindeki adres değişikliği ise tek müdürlükte tescil edilir. Merkez naklinde sözleşmenin merkez maddesi değiştirilir, eski müdürlükten sicil özeti alınır ve tescil yeni müdürlükte yapılır (TSY m. 111–112). Ölçüt il değil sicil bölgesidir; aynı ilde birden fazla müdürlük varsa ilçe değişikliği de merkez nakli olabilir.
Merkez nakli için genel kurul kararı şart mı?
Evet, merkez nakli için genel kurul kararı gerekir; yönetim kurulu veya müdürler kararı tek başına yeterli değildir. Merkez, anonim şirket esas sözleşmesinin (TTK m. 339/2-a) ve limited şirket sözleşmesinin (TTK m. 576/1-a) zorunlu unsurudur ve sözleşme değişikliği genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m. 408/2-a, 616/1-a). Karar sicile, fiziki defter tutan şirketlerde noter onaylı suret, defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutan şirketlerde doğrulama kodlu örnek olarak sunulur; güvenli elektronik imzayla imzalanan kararlarda ayrıca noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5).
Merkez nakli kararı hangi nisapla alınır?
Merkez nakli kararı, anonim şirkette sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla; limited şirkette temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 421/1, 621/1-f). Limited şirkette m. 589/1’deki genel kural değil, bu maddenin saklı tuttuğu m. 621 uygulanır; üçte iki temsil edilen oylar, salt çoğunluk ise oy hakkı bulunan esas sermaye üzerinden hesaplanır. Sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmüşse o uygulanır (TTK m. 421/1, 621/2).
Merkez nakli belgesi (TSY 111 belgesi) nedir, nereden alınır?
Merkez nakli belgesi, eski merkezin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün düzenlediği sicil özetidir ve yeni müdürlüğe yapılacak tescil başvurusuna eklenir (TSY m. 111). Belge, eski müdürlüğe dilekçeyle veya MERSİS’teki “Belge Başvuruları” menüsünden e-imzayla talep edilir ve ücrete tabidir. Yönetmelik’te belge için bir geçerlilik süresi yer almaz; ancak bazı müdürlükler belgenin düzenlendiği tarihten itibaren bir ay içinde kullanılmasını ister.
Merkez nakli ne kadar sürer?
Merkez naklinin toplam süresi mevzuatta belirlenmemiştir; süre, eski ve yeni sicil müdürlüklerinin iş yüküne göre değişir. Tescil, olgunun gerçekleştiği veya belgenin düzenlendiği tarihten itibaren on beş gün içinde istenir (TTK m. 30); eski müdürlük, kaydı sildikten sonra sicil dosyasını en geç on iş günü içinde yeni müdürlüğe gönderir (TSY m. 114). Belgelerde eksiklik varsa müdürlük, tamamlanması için otuz günü aşmayan ve en çok iki kez uzatılabilen bir süre verir (TSY m. 34/2).
Merkez naklinde vergi dairesine bildirim gerekir mi?
Hayır, anonim ve limited şirketlerde ticaret siciline tescil edilen merkez adresi değişikliği için vergi dairesine ayrıca bildirim yapılmaz. 1 Şubat 2023’te yürürlüğe giren Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 546) uyarınca bu bilgi, Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığına iletilir. Vergi Usul Kanunu m. 168’deki bir aylık süre içinde ticaret siciline başvurulmuşsa bildirim süresinde yapılmış sayılır; süre geçirilirse Kanun’un ceza hükümleri uygulanır (Tebliğ m. 4/3). Şirketin vergi kimlik numarası merkez nakliyle değişmez.
Merkez naklinde SGK’ya ne zaman bildirim yapılır?
Merkezle birlikte sigortalı çalıştırılan işyeri de başka bir ile taşınıyorsa, işyerinin nakledildiği tarihi izleyen on gün içinde SGK’ya işyeri bildirgesi verilir (5510 sayılı Kanun m. 11; Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği m. 33/1-a). İşyeri aynı il içinde Kurumun başka bir ünitesinin bölgesine taşınıyorsa bildirge verilmez; nakli izleyen on gün içinde eski ve yeni üniteye yazıyla bildirilir (aynı Yönetmelik m. 33/2). Sigortalı çalıştırılmayan veya SGK işyeri yerinde kalan şirketlerde merkez nakli tek başına bu yükümlülüğü doğurmaz.
Merkez nakli genel kurulunda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?
Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde, yalnızca merkez maddesinin değiştirildiği genel kurulda Bakanlık temsilcisi zorunlu değildir. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerin bütün genel kurullarında, elektronik genel kurulda ve yurt dışındaki toplantılarda temsilci zorunludur. Gündemde sermaye artırımı, faaliyet konusu değişikliği veya birleşme gibi Genel Kurul Yönetmeliği m. 32’de sayılan bir konu varsa da temsilci gerekir; izne tabi olmayan tek pay sahipli şirketlerde aranmaz (m. 32/2). Limited şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisine ilişkin hükümler uygulanmaz (TTK m. 617/3).
Diğer hizmetler