Hizmet · 03 / 07
Şirket Olağanüstü Genel Kurulu
Olağanüstü genel kurul, olağan toplantı dışında gerektiğinde herhangi bir zamanda toplanan genel kuruldur. Çağrı anonim şirkette kural olarak en az iki hafta, limited şirkette en az on beş gün önce yapılır; tüm pay sahipleri hazır ve itirazsızsa çağrısız toplanılabilir. Tescile tabi kararlar kural olarak on beş gün içinde sicile sunulur.
01 · Genel bakış
Şirket Olağanüstü Genel Kurulu Nedir?
Olağanüstü genel kurul; sermaye artırımı veya azaltımı, esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu ya da müdür değişikliği, merkez nakli veya tasfiye gibi olağan toplantının beklenemeyeceği bir konuda karar gerektiğinde toplanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu toplantı için süre veya sayı sınırı öngörmez; genel kurulun yetkisindeki her konu gündeme alınabilir (TTK m. 408, 409/2). Gündemde bulunmayan konular kural olarak görüşülemez (TTK m. 413/2). Bütün pay sahipleri hazırsa gündeme oybirliğiyle madde eklenebilir; hiçbiri itiraz etmezse toplantı çağrı usulüne uyulmadan da yapılabilir (TTK m. 416).
Anonim şirkette çağrıyı, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu yapar (TTK m. 410). Çağrı, toplantıdan en az iki hafta önce (ilan ve toplantı günleri hariç) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesi açmakla yükümlü şirketlerde sitede ilan edilir; pay defterindeki pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 414/1). Halka açık şirketlerde süre 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m. 29 uyarınca en az üç haftadır; borsada işlem gören nama yazılı paylar için mektup aranmaz. Limited şirkette çağrıyı müdürler en az on beş gün önce yapar; şirket sözleşmesi süreyi on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2).
Bakanlık temsilcisi yalnızca anonim şirket genel kurullarında aranır; limited şirkette istenmez (TTK m. 617/3). Konuyu Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Genel Kurul Yönetmeliği) düzenler. Gündemde sermaye artırımı veya azaltımı, kayıtlı sermaye işlemleri, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme ya da tür değişikliği varsa temsilci zorunludur ve yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32). Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerde ise bu gündemlerde de temsilci zorunlu değildir.
Tescile tabi bir karar alınmışsa tutanak ve ekleri, kural olarak karar tarihinden itibaren on beş gün içinde MERSİS üzerinden Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur (TTK m. 30, 422/2). Fiziki defterden alınan tutanak suretinin noterce onaylanması gerekir; genel kurul toplantı ve müzakere defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinden tutuluyorsa noter onayı aranmaz. Bu hizmette çağrı takvimini, toplantı belgelerini ve MERSİS ile sicil müdürlüğü sürecini yürütüyoruz; hukuki değerlendirme gerektiren konularda şirketin avukatıyla birlikte çalışılır.
Kimler için
- Esas sözleşmesini değiştirecek şirketler
- Yönetim kurulu veya müdürü değişenler
- Sermaye artırımı yapacak şirketler
- Merkez nakli yapacak şirketler
- Tasfiye kararı alacak şirketler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 409–414, 416
- Olağan ve olağanüstü toplantı ayrımını, çağrıya yetkili olanları, azlığın çağrı hakkını, gündeme bağlılığı, çağrının şeklini ve çağrısız genel kurulu düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 418, 421, 422
- Anonim şirkette toplantı ve karar nisaplarını, esas sözleşme değişikliklerinde aranan nisapları ve toplantı tutanağının düzenlenip sicile verilmesini düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 617, 620, 621
- Limited şirkette genel kurulun müdürlerce çağrılmasını, çağrı süresini ve olağan ile önemli kararlarda aranan nisapları düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 30, 455
- Tescilin kural olarak on beş gün içinde istenmesini ve esas sözleşme değişikliğinin üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmemesini düzenler.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikm. 10–11, 16, 18, 25–26, 32, 35–36
- Çağrı usulünü, ilanın içeriğini, hazır bulunanlar listesini, vekâletnameyi, gündeme bağlılığın istisnalarını, tutanağı ve Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu toplantılar ile başvuru usulünü düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Gündemin belirlenmesi ve çağrı kararı
Karar alınması gereken konu ve gündem belirlenir; yönetim kurulu (limited şirkette müdürler) toplantı günü, saati, yeri ve gündemi içeren çağrı kararını alır (TTK m. 410, 617). Esas sözleşme değişikliği varsa değişen maddelerin eski ve yeni şekli karara eklenir.
Çağrının ilanı ve pay sahiplerine bildirimi
Halka açık olmayan anonim şirkette çağrı, en az iki hafta önce (ilan ve toplantı günleri hariç) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir ve pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 414/1). Limited şirkette süre en az on beş gündür (TTK m. 617/2).
Bakanlık temsilcisi başvurusu (anonim şirket)
Temsilci zorunluysa toplantıdan en az on gün önce MERSİS üzerinden veya dilekçeyle Ticaret İl Müdürlüğüne başvurulur; daha geç başvuru müdürlüğün uygun görüşüne bağlıdır. Başvuruya çağrı kararının onaylı örneği, gündem ve ücret dekontu eklenir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 35, 36).
Toplantı belgelerinin hazırlanması
Hazır bulunanlar listesini yönetim kurulu hazırlar; listeyi yönetim kurulu başkanı veya yetkilendirdiği bir yönetim kurulu üyesi imzalar (TTK m. 415; Genel Kurul Yönetmeliği m. 16). Esas sözleşme, pay defteri, çağrı belgeleri ve vekâletnameler toplantıda hazır bulundurulur.
Toplantının yapılması ve kararların alınması
Toplantı nisabının varlığı kontrol edilir ve nisap toplantı boyunca korunur; toplantı başkanı seçilir, gündem maddeleri sırasıyla görüşülüp oylanır (TTK m. 418, 419). Bakanlık temsilcisinin görevlendirildiği toplantılarda temsilci hazır bulunmadan toplantıya başlanamaz.
Tutanağın imzalanması ve onayı
Tutanak toplantı yerinde düzenlenir; toplantı başkanlığı, varsa Bakanlık temsilcisi ve tek pay sahipli şirkette pay sahibi tarafından imzalanmazsa geçersizdir (TTK m. 422/1; Genel Kurul Yönetmeliği m. 26). Fiziki defterdeki tutanağın sureti noterde onaylatılır.
Tescil, ilan ve toplantı sonrası işlemler
Tescile tabi kararlar kural olarak on beş gün içinde MERSİS üzerinden sicile sunulur ve tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir (TTK m. 30, 422/2). İnternet sitesi açmakla yükümlü şirketler tutanağı ayrıca hemen sitelerine koyar.
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben dilekçe ve MERSİS talep numarası
- Yönetim kurulu çağrı ve gündem kararı (çağrılı toplantılarda)
- Genel kurul toplantı tutanağı (fiziki defterde noter onaylı sureti)
- Hazır bulunanlar listesi (tek pay sahipli AŞ’de hazırlanması zorunlu değildir; Genel Kurul Yönetmeliği m. 14/2)
- Çağrı ilanının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti
- İadeli taahhütlü mektup gönderi belgeleri (çağrılı toplantılarda)
- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (temsilci görevlendirildiyse)
- Noter onaylı vekâletname (vekâleten katılım varsa)
- Esas sözleşme değişikliğinde genel kurulca kabul edilen tadil metni
- Yönetim kurulu seçiminde görev dağılımı kararı ve görev kabul beyanları
- Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabiyse izin veya uygun görüş yazısı
- Genel kurul iç yönergesi (toplantıda onaylandıysa)
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Çağrı süresi (AŞ; ilan ve toplantı günleri hariç) | En az 2 hafta (halka açıkta 3 hafta) | Dayanak: TTK m. 414/1; SPKn m. 29 |
| Çağrı süresi (Ltd. Şti.) | En az 15 gün; sözleşmeyle en az 10 gün | Dayanak: TTK m. 617/2 |
| Bakanlık temsilcisi başvuru süresi (AŞ) | Toplantıdan en az 10 gün önce | Dayanak: Genel Kurul Yönetmeliği m. 35 |
| Toplantı nisabı (AŞ, genel kural) | Sermayenin 1/4’ü; 2. toplantıda aranmaz | Dayanak: TTK m. 418/1 |
| Esas sözleşme değişikliğinde temsil edilmesi gereken sermaye (AŞ) | 1/2; bir ay içindeki 2. toplantıda 1/3 | Dayanak: TTK m. 421/1 |
| Önemli kararlarda nisap (Ltd. Şti.) | 2/3 oy + sermayenin salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 621/1 |
| Azlığın çağrı isteme eşiği (AŞ) | Sermayenin 1/10’u (halka açıkta 1/20) | Dayanak: TTK m. 411/1 |
| Tescili isteme süresi (genel kural) | 15 gün (yetki çevresi dışında 1 ay) | Dayanak: TTK m. 30 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- İki haftalık çağrı süresi ilan günü ve toplantı günü hariç hesaplanır; ilan tarihine doğrudan on dört gün eklenerek kurulan takvim süreyi eksik bırakır (TTK m. 414/1).
- Gündemde olmayan konular kural olarak görüşülemez; istisnalar, tüm pay sahipleri hazırken oybirliğiyle madde eklenmesi ve özel denetim istemi gibi mevzuatta sayılan hâllerle sınırlıdır (TTK m. 413/2; Genel Kurul Yönetmeliği m. 25).
- Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu veya talep üzerine görevlendirildiği toplantıda temsilci yokken alınan kararlar geçerli değildir; başvuru kural olarak toplantıdan en az on gün önce yapılmalıdır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32, 35).
- Anonim şirkette esas sözleşme değişikliğinde sermayenin dörtte birinin temsili yetmez; kural olarak en az yarısının temsili, bazı kararlarda ise sermayenin en az %75’inin olumlu oyu aranır (TTK m. 421).
- Toplantı başkanlığı, görevlendirilmişse Bakanlık temsilcisi ve tek pay sahipli şirkette pay sahibi tarafından imzalanmayan tutanak geçersizdir (TTK m. 422/1; Genel Kurul Yönetmeliği m. 26).
- Tutanakta nisap bilgisi ile her karar için olumlu ve olumsuz oy sayıları eksik bırakılırsa tescil başvurusu reddedilebilir veya karar tartışmalı hâle gelebilir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 26).
- Tescile tabi kararlar kural olarak on beş gün içinde sicile sunulmalıdır; esas sözleşme değişikliği tescil edilmeden üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez (TTK m. 30, 455).
07 · Soru ve cevap
Olağanüstü Genel Kurul: Sık Sorulan Sorular
Olağanüstü genel kurul nedir, olağan genel kuruldan farkı nedir?
Olağanüstü genel kurul, olağan toplantı dışında şirketin ihtiyaç duyduğu herhangi bir zamanda toplanan genel kuruldur. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı için kanun bir süre veya sayı sınırı öngörmez (TTK m. 409). Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, yönetim değişikliği veya tasfiye gibi genel kurulun yetkisine giren bir konu ortaya çıktığında, çağıran organın belirlediği gündemle toplanılır.
Olağanüstü genel kurul çağrısı kaç gün önce yapılır?
Olağanüstü genel kurul çağrısı, halka açık olmayan anonim şirkette toplantıdan en az iki hafta, limited şirkette en az on beş gün önce yapılır. Anonim şirkette süre ilan ve toplantı günleri hariç hesaplanır; çağrı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir, pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 414/1). Halka açık şirketlerde süre en az üç haftadır; borsada işlem gören nama yazılı paylarda mektup aranmaz (Sermaye Piyasası Kanunu m. 29). Limited şirket sözleşmesi süreyi on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2).
Çağrısız genel kurul nasıl yapılır?
Çağrısız genel kurul, bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunduğunda ve hiçbiri itiraz etmediğinde, ilan ve mektup gönderilmeden yapılır (TTK m. 416). Toplantı nisabı var olduğu sürece karar alınabilir ve gündeme oybirliğiyle madde eklenebilir. Tek bir pay sahibi dahi hazır değilse veya itiraz ederse bu yola başvurulamaz; çağrı usulüne göre ilan yapılması gerekir. Limited şirketlerde de aynı kural kıyasen uygulanır (TTK m. 617/3).
Hangi genel kurullarda Bakanlık temsilcisi zorunludur?
Bakanlık temsilcisi, gündeminde sermaye artırımı veya azaltımı, kayıtlı sermaye işlemleri, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme ya da tür değişikliği bulunan anonim şirket genel kurullarında zorunludur. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerin bütün toplantılarında, elektronik genel kurullarda ve yurt dışı toplantılarda da aranır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32). Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerde bu gündemlerde dahi temsilci zorunlu değildir; limited şirketlerde hiç aranmaz.
Bakanlık temsilcisi başvurusu nereden ve kaç gün önce yapılır?
Bakanlık temsilcisi başvurusu, toplantı tarihinden en az on gün önce MERSİS üzerinden elektronik imzayla veya dilekçeyle Ticaret İl Müdürlüğüne yapılır (Genel Kurul Yönetmeliği m. 35). Daha kısa sürede yapılan başvuru bu müdürlüğün uygun görüşüne bağlıdır; yurt dışı toplantılarda başvuru otuz gün önce Bakanlığa yapılır. Başvuruya yönetim kurulu kararının onaylı örneği, gündem ve temsilci ücretinin yatırıldığını gösteren belge eklenir. Ücret her yıl yeniden belirlendiğinden güncel tutar başvuru sırasında teyit edilmelidir.
Limited şirkette olağanüstü genel kurul nasıl yapılır?
Limited şirkette olağanüstü genel kurul, müdürlerin toplantı gününden en az on beş gün önce yapacağı çağrıyla toplanır (TTK m. 617). Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir; bütün ortaklar hazır ve itirazsızsa çağrısız da toplanılabilir. Kararlar kural olarak temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 620); sermaye artırımı, merkez değişikliği ve fesih gibi önemli kararlarda TTK m. 621’deki nitelikli nisap aranır. Limited şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi istenmez.
Genel kurul kararı kaç gün içinde tescil edilmelidir?
Tescile tabi genel kurul kararının tescili, özel bir süre öngörülmemişse karar tarihinden itibaren on beş gün içinde istenmelidir (TTK m. 30); sermaye artırımında süre otuz gündür (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 72/1, 93/1). Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu veya müdür seçimi ve tasfiye başlıca örneklerdir; tescile tabi husus yoksa başvuru gerekmez. Fiziki defterden alınan tutanak sureti noterce onaylanır; Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulan defterlerde noter onayı aranmaz. Esas sözleşme değişikliği üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm doğurmaz (TTK m. 455).
Genel kurulda toplantı nisabı sağlanamazsa ne olur?
Anonim şirkette ilk toplantıda sermayenin en az dörtte biri temsil edilmezse ikinci toplantı yapılır ve bu toplantıda nisap aranmaz (TTK m. 418). Esas sözleşme değişikliklerinde ilk toplantıda sermayenin en az yarısı, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda en az üçte biri temsil edilmelidir. Oybirliği veya sermayenin en az %75’inin olumlu oyunu gerektiren kararlarda aynı nisap sonraki toplantılarda da aranır (TTK m. 421). Nisabın toplantı süresince korunması gerekir.
Diğer hizmetler