Hizmet · 07 / 07
Şirket Tasfiye ve Kapanış İşlemleri
Şirket tasfiyesi, sona eren anonim veya limited şirketin borçlarının ödenip kalan varlığının ortaklara dağıtılması ve unvanının ticaret sicilinden silinmesiyle tamamlanan kapanış sürecidir. Alacaklılar birer hafta arayla üç ilanla çağrılır; kalan varlık kural olarak üçüncü ilandan itibaren 3 ay geçmeden dağıtılamaz (TTK m. 541, 543/2).
01 · Genel bakış
Şirket Tasfiye ve Kapanış İşlemleri Nedir?
Tasfiye; sürenin dolması, esas sözleşmedeki bir sebep, genel kurulun fesih kararı veya kanundaki diğer hâllerle sona eren şirkette gerekir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TTK m. 529, 636). Sona eren şirket tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur, unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır (TTK m. 533). Sermayesi 250.000 TL’nin altındaki anonim ve 50.000 TL’nin altındaki limited şirketler de 31 Aralık 2026’ya kadar bu tutarlara ulaşmazsa infisah etmiş sayılır (TTK geçici m. 15). Borçları varlığını aşan şirkette tasfiye yerine iflas yolu gündeme gelir (TTK m. 376/3, 542/1-c).
Süreç, fesih kararı ve tasfiye memurlarının atanmasıyla başlar; sona erme MERSİS üzerinden ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK m. 532; Ticaret Sicili Yönetmeliği, TSY m. 87). Tasfiye memurları envanter ve açılış bilançosu çıkarır, bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderir, diğer alacaklıları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç ilanla çağırır (TTK m. 540, 541). Kural olarak üçüncü ilandan itibaren 3 ay geçtikten sonra son ve kesin bilanço genel kurulca onaylanır, kalan varlık dağıtılır ve unvanın sicilden silinmesi istenir (TTK m. 543, 545).
Anonim ve limited şirkette tasfiye usulü aynıdır; limited şirkete anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK m. 643). Farklar fesih kararının nisabında ve tescil yükümlüsünde ortaya çıkar: sona ermeyi anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür, birden fazla müdür varsa en az iki müdür tescil ettirir (TTK m. 532, 637). Limited şirket ortakları ayrıca şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 35). Süresi dolan ya da genel kurul kararıyla sona eren şirkette, dağıtıma başlanmamışsa sermayenin en az %60’ının oyuyla tasfiyeden dönülebilir (TTK m. 548).
Sicil işlemlerine tahsil dairesi bildirimi, tasfiye beyannameleri ve SGK işten ayrılış bildirgeleri eşlik eder; tescil edilen tasfiye kararı ve kapanış vergi dairesine ayrıca bildirilmez (Kurumlar Vergisi Kanunu, KVK m. 17; Vergi Usul Kanunu, VUK Genel Tebliği Sıra No: 546). Terkin vergi sorumluluğunu sona erdirmez: tasfiye öncesi dönemlerin vergi ve cezaları kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemine ait olanlar dağıtılan tutarla sınırlı olarak tasfiye memurlarından aranır (VUK m. 10). Bu hizmette karar ve dilekçe metinlerini hazırlıyor, MERSİS başvurularını ve tescilleri yürütüyoruz; vergi beyannameleri şirketin mali müşaviriyle planlanır.
Kimler için
- Faaliyetine son vermek isteyen şirketler
- Asgari sermayenin altındaki şirketler
- Anonim ve limited şirket ortakları
- Yabancı ortaklı şirketler
- Tasfiye memuru olarak atanan kişiler
02 · Hukuki dayanak
Hukuki Dayanak ve Mevzuat
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 529–548
- Anonim şirketin sona erme sebeplerini, tasfiye memurlarını, alacaklılara çağrıyı, 3 aylık dağıtım yasağını ve mahkeme izniyle erken dağıtımı, sicilden silinmeyi, tasfiyeden dönmeyi ve ek tasfiyeyi düzenler.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunum. 616, 620–621, 636–637, 643
- Limited şirkette feshin genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu (m. 616), olağan nisabı ve fesih kararının nisabını (m. 620, 621), sona erme sebeplerini ve müdürlerce tescili (m. 636, 637) düzenler; tasfiye usulü için anonim şirket hükümlerine atıf yapar (m. 643).
- Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY)m. 86–89, 104
- Tasfiyeye giriş ve kayıt silme tescillerinde verilecek belgeleri, tescil edilecek hususları, tasfiyeden dönme ve ek tasfiye tescillerini belirler.
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul KanunuKVK m. 17; VUK m. 10, 160–162, 168
- Tasfiye dönemini, tasfiye sonu beyannamesinin 30 günlük süresini, tasfiye kararı ile kapanışın bildirilmesini, tasfiye memurlarının vergi sorumluluğunu ve sicilden silinen şirketin tasfiye öncesi dönem vergilerinden kanuni temsilcilerin sorumluluğunu düzenler. Bir ay içinde sicile tescil ettirilen tasfiye kararı ve kapanış için vergi dairesine ayrıca bildirim aranmaz; tasfiye giriş bilançosu ise verilir (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546 m. 3, 4/3, EK-1).
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunm. 32, 33, 35 ve mükerrer 35
- Tasfiyenin başladığının 3 gün içinde tahsil dairesine bildirilmesini, tasfiye memurlarının yaptıkları tasarrufun tutarıyla sınırlı şahsi ve müteselsil sorumluluğunu, limited şirket ortaklarının sermaye payı oranındaki sorumluluğunu ve kanuni temsilcilerin tasfiye öncesi döneme ait sorumluluğunun sürdüğünü düzenler.
03 · Adımlar
İşlem Adımları
Ön inceleme ve tasfiye planı
Borç ve alacak envanteri, şubeler, çalışanlar, devam eden davalar ve araç, taşınmaz, marka gibi kayıtlı varlıklar çıkarılarak tasfiye takvimi hazırlanır. Borçlar varlığı aşıyorsa tasfiye yerine iflas yolu gündeme gelir (TTK m. 376/3, 542/1-c).
Fesih kararı ve tasfiye memuru ataması
Fesih kararı halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az %75’inin oyuyla, limited şirkette temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 421/3–4, 621/1-ı). Aynı kararla tasfiye memurları atanır (TTK m. 536).
Tasfiyeye giriş tescili ve bildirimler
Sona erme, tasfiye memurları ve “tasfiye hâlinde” ibareli unvan tescil ve ilan edilir (TTK m. 532, 637; TSY m. 87). Tasfiye 3 gün içinde tahsil dairesine bildirilir (6183 sayılı Kanun m. 33); tescil edilen karar vergi dairesine ayrıca bildirilmez (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546).
Açılış bilançosu ve alacaklılara çağrı
Envanter ve tasfiye açılış bilançosu genel kurulun onayına sunulur (TTK m. 540). Bilinen alacaklılar taahhütlü mektupla, diğerleri sicil gazetesinde birer hafta arayla üç ilanla çağrılır; bağımsız denetime tabi şirketler ilanı internet sitesinde de yayımlar (TTK m. 541/1, 1524).
Tasfiye işleri ve 3 aylık bekleme
Süregelen işler tamamlanır, aktifler paraya çevrilir, borçlar ödenir veya karşılıkları ayrılır (TTK m. 541–542). Kalan varlık üçüncü ilandan itibaren 3 ay geçmeden dağıtılamaz; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir (TTK m. 543/2).
Kesin bilanço ve tasfiye sonu genel kurulu
Son ve kesin bilanço genel kurulda olağan nisapla onaylanır, tasfiye memurları ibra edilir ve kaydın silinmesine karar verilir (TTK m. 546/3, 620). Kalan varlık pay sahiplerine ödedikleri sermaye ve imtiyazları oranında, aksi öngörülmedikçe para olarak dağıtılır (TTK m. 543).
Sicilden terkin
Tasfiye memurları onaylı son ve kesin bilanço, noter onaylı genel kurul kararı ve üç ilanın yer aldığı sicil gazeteleriyle unvanın silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir (TTK m. 545; TSY m. 86/2).
Vergi kapanışı ve defterlerin saklanması
Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi tasfiye bitiminden itibaren 30 gün içinde verilir (KVK m. 17/2); tescil edilen kapanış vergi dairesine ayrıca bildirilmez (VUK Genel Tebliği Sıra No: 546). Defter ve tasfiye belgeleri 10 yıl sulh mahkemesince saklanır (TTK m. 544, 82/8).
04 · Belgeler
Gerekli Belgeler
- MERSİS talep numarası ve tescil dilekçesi
- Fesih kararını içeren genel kurul tutanağının noter onaylı örneği; defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulan şirkette doğrulama kodlu örnek; güvenli elektronik imzalı kararda ayrıca noter onayı aranmaz (TSY m. 13/5)
- Hazır bulunanlar listesi; vekâleten katılımda noter onaylı vekâletname
- İmza verisi MERSİS üzerinden elektronik olarak alınamayan tasfiye memurlarının imza beyannamesi (TTK m. 40/2)
- Yönetim kurulu veya ortaklar dışından atanan tasfiye memurunun, MERSİS’te yetki kabulü yapılamıyorsa görevi kabul beyanı
- İzne tabi şirketlerde ilgili kurumun izin yazısı
- Alacaklılara çağrı ilan metni
- Tasfiye sonu genel kurul kararının noter onaylı örneği (defter ETDS’de tutuluyorsa doğrulama kodlu örnek)
- Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço
- Üç çağrı ilanının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
- Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi ve ekleri
- Vergi incelemesi talep dilekçesi
Belgeler ticaret sicili müdürlüğüne ve şirket türüne göre değişebilir; kesin liste ön görüşmede yazılı olarak verilir.
05 · Süreler
Süreler ve Sayısal Bilgiler
| Konu | Değer | Dayanak |
|---|---|---|
| Fesih kararı nisabı (halka açık olmayan AŞ; izleyen toplantılarda da aynı) | Sermayenin en az %75’i | Dayanak: TTK m. 529/1-d, 421/3–4 |
| Fesih kararı nisabı (Ltd. Şti.) | 2/3 oy + esas sermayenin salt çoğunluğu | Dayanak: TTK m. 621/1-ı |
| Alacaklılara çağrı ilanı | 3 ilan, birer hafta arayla | Dayanak: TTK m. 541/1 |
| Kalan varlığın dağıtımı için bekleme (mahkeme izni yoksa) | Üçüncü ilandan itibaren 3 ay | Dayanak: TTK m. 543/2 |
| Tahsil dairesine tasfiye bildirimi | 3 gün | Dayanak: 6183 sayılı Kanun m. 33 |
| SGK bildirimleri | İşten ayrılış 10 gün; son verme 15 gün | Dayanak: 5510 sayılı Kanun m. 9, 86; Sosyal Sigorta İşlemleri Yönetmeliği m. 25 |
| Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi | Tasfiye bitiminden itibaren 30 gün | Dayanak: KVK m. 17/2 |
| Tasfiyeden dönme nisabı | Sermayenin en az %60’ı | Dayanak: TTK m. 548/1 |
| Defter ve belgelerin saklanması | 10 yıl; sulh mahkemesince | Dayanak: TTK m. 544, 82/5, 82/8 |
06 · Dikkat
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Bekleme süresi birçok kaynakta hâlâ yer alan 6 ay veya 1 yıl üzerinden ya da karar veya tescil tarihinden hesaplanır; 6 Kasım 2021’den bu yana süre üçüncü çağrı ilanından itibaren 3 aydır (TTK m. 543/2).
- Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilmeden yalnızca gazete ilanıyla yetinilir; bu durumda tasfiye memurları TTK m. 553 uyarınca sorumlu tutulabilir.
- Vergi ve diğer amme alacakları ödenmeden ya da karşılıkları ayrılmadan ortaklara dağıtım yapılırsa tasfiye memurları şahsen ve müteselsilen sorumlu olur; vergi, pay alan ortaklardan da aranabilir (KVK m. 17/7; 6183 sayılı Kanun m. 33).
- Terkinin vergi sorumluluğunu bitirdiği sanılır; oysa tasfiye öncesi dönemlerin vergi ve cezaları kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemine ait olanlar dağıtılan tutarla sınırlı olarak tasfiye memurlarından aranır (VUK m. 10).
- Yabancı ortaklı şirketlerde temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olması şartı atlanır; şart sağlanmazsa mahkeme bu şartı taşıyan bir tasfiye memuru atar (TTK m. 536/4, 537).
- Araç, taşınmaz, marka, alacak veya devam eden dava gibi kalemler kapatılmadan terkin istenirse, sonradan ek tasfiye için asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilinin istenmesi gerekir (TTK m. 547).
- Borçları varlığını aşan şirkette tasfiyeye devam edilir; oysa tasfiye memurları bu durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır (TTK m. 542/1-c).
07 · Soru ve cevap
Tasfiye ve Kapanış: Sık Sorulan Sorular
Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?
Şirket tasfiyesi uygulamada en az yaklaşık 4 ay sürer; kanuni sürelerin toplamı yaklaşık 3,5 aydır. Alacaklılara birer hafta arayla üç çağrı ilanı yapılır ve kalan varlık üçüncü ilandan itibaren 3 ay geçmeden dağıtılamaz (TTK m. 541/1, 543/2). Alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme 3 ay dolmadan dağıtıma izin verebilir. Tescil, genel kurul ve terkin işlemleri ile vergi ve SGK kapanışları, devam eden davalar veya tahsil edilemeyen alacaklar toplam süreyi uzatır.
Şirket tasfiye kararı hangi çoğunlukla alınır?
Fesih kararı halka açık olmayan anonim şirkette sermayenin en az %75’inin oyuyla, limited şirkette temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla alınır (TTK m. 421/3–4, 621/1-ı). Halka açık ortaklıklarda Sermaye Piyasası Kanunu m. 29 uygulanır. Kesin bilanço onayı gibi kararlar kural olarak olağan nisapla alınır (TTK m. 418, 546/3, 620); önemli miktarda aktifin toptan satışı anonim şirkette sermayenin en az %75’inin, tasfiyeden dönme en az %60’ının oyunu gerektirir (TTK m. 538/2, 548/1).
Tasfiyede alacaklılara çağrı ilanı kaç kez yapılır?
Alacaklılara çağrı ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde birer hafta arayla üç kez yapılır (TTK m. 541/1). İlan ayrıca esas sözleşmede öngörülen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesinde de yayımlanır (TTK m. 1524); bilinen alacaklılara ise taahhütlü mektup gönderilir. Kalan varlığın dağıtımı için öngörülen 3 aylık bekleme süresi üçüncü ilan tarihinden itibaren işlemeye başlar (TTK m. 543/2).
Tasfiye memuru yabancı olabilir mi?
Yabancı uyruklu bir kişi tasfiye memuru olabilir, ancak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunludur (TTK m. 536/4). Tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden seçilebilir; ayrıca tasfiye memuru atanmazsa tasfiyeyi anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler yürütür. Vatandaşlık ve yerleşim şartı sağlanmazsa mahkeme bu şartı taşıyan bir tasfiye memuru atar (TTK m. 537).
Tasfiye hâlindeki şirket faaliyet gösterebilir mi?
Tasfiye hâlindeki şirket tüzel kişiliğini korur, ancak yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı işlemler yapabilir; tasfiye memurları tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamaz (TTK m. 533/2, 542/1-b). Süregelen işler tamamlanır, alacaklar tahsil edilir, stok ve diğer aktifler paraya çevrilir. Önemli miktarda aktifin toptan satışı için genel kurul kararı gerekir; halka açık olmayan anonim şirkette bu karar sermayenin en az %75’inin olumlu oyuyla alınır (TTK m. 538/2). Tüm belgelerde unvan “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanılır.
Borcu olan şirket kapatılabilir mi?
Borcu olan şirket tasfiyeye girebilir, ancak borçlar ödenmeden veya karşılıkları ayrılmadan kalan varlık ortaklara dağıtılamaz ve tasfiye kapatılamaz. Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların alacakları bankaya, muaccel olmayan veya çekişmeli borçların karşılığı notere depo edilir (TTK m. 541). Borçlar şirketin varlığını aşıyorsa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflas yolu gündeme gelir (TTK m. 542/1-c).
Şirket kapandıktan sonra borçlardan kim sorumlu olur?
Kapanan şirketin kamu borçlarından, dönemine göre kanuni temsilciler, tasfiye memurları ve ortaklar sorumlu tutulabilir; diğer alacaklılar ek tasfiye için şirketin yeniden tescilini isteyebilir (TTK m. 547). Tasfiye öncesi dönemlerin vergi ve cezaları yönetim kurulu üyeleri veya müdürlerden, tasfiye dönemine ait olanlar dağıtılan tutarla sınırlı olarak tasfiye memurlarından aranır (Vergi Usul Kanunu m. 10). Amme alacağını ödemeden dağıtım yapan tasfiye memuru tasarrufun tutarıyla sınırlı olarak şahsen ve müteselsilen, limited şirket ortakları sermaye payları oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun m. 33, 35).
Sermayesini 31 Aralık 2026’ya kadar artırmayan şirket ne olur?
Sermayesini 31 Aralık 2026’ya kadar asgari tutara yükseltmeyen şirket infisah etmiş (sona ermiş) sayılır (TTK geçici m. 15). Asgari tutar anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir (TTK m. 332, 580; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmezse infisah etmez, bu sistemden çıkmış sayılır. Artırımda toplantı nisabı aranmaz, imtiyaz kullanılamaz; Ticaret Bakanlığı süreyi en çok iki kez birer yıl uzatabilir.
Diğer hizmetler